马西莫对决：代理权之争瞄准CEO基亚尼的领导层与董事会

Masimo董事长兼首席执行官Joe Kiani即将面临他作为这家患者监护公司领导者以来最严峻的挑战，这家公司是他三十多年前创立的。

这是因为维权股东Politan Capital Management持有Masimo 9%的股份，该公司希望在去年一笔10亿美元的收购以及随后股价下跌导致公司市值蒸发50亿美元之后，改组公司董事会，以挑战公司的领导层和战略。目前Masimo的市值为85.6亿美元。

股东们正在 投票 决定是否选举Politan提名的两位新董事，结果预计将在Masimo于6月26日举行的年度会议上揭晓。

Kiani是一名电气工程师，共同发明了Masimo的脉搏血氧测量技术来检测血氧饱和度。他将这家1989年创立的公司打造成了一家2022年销售额达20亿美元的企业。

在过去几年中，在开发被一些分析师视为全球最优秀的患者监护技术的同时，Masimo起诉苹果侵犯其专利（国际贸易委员会正在 审查投诉），并针对传统脉搏血氧仪存在的 种族偏见指控 ，以 支持其自身设备准确性的数据.

予以反驳。Kiani还策划了 收购 消费音频公司Sound United的交易，这笔10亿美元的交易于去年完成。此举震动了Kiani的帝国，最终引发了代理权之争。

在那次投票中，Politan的首席投资官Quentin Koffey正推动对管理层进行更好的监督，他希望与他的同事、强生前高管Michelle Brennan一同当选为Masimo的董事会成员。

Politan已将其与Masimo的斗争扩展到了董事会之外。该公司已在特拉华州衡平法院起诉Masimo，对Kiani的雇佣协议提出质疑，并在3月得到了 加州教师退休系统养老基金的加入 ，共同参与该诉讼。

为了向Masimo股东阐明 变革的理由，Politan指出，在Sound United收购案宣布后，这家医疗设备制造商的市值蒸发了50亿美元。

“这种巨大的价值损失反映出的不仅仅是人们对一项有争议交易的常规担忧——它揭示了治理危机，因为投资者认为管理层缺乏监督，”Politan在一个 专门为此次代理权挑战设立的网站上 发文表示。

Sound United

“由于担心股东价值可能进一步受损，Masimo的估值蒸发了Sound United收购价的5倍之多，” Politan在投资者演示中进一步辩称 。

收购Sound United——旗下拥有Marantz和Denon等音频品牌——对一家医疗设备公司来说是一次不同寻常的举措，它将Masimo的业务范围从医疗保健扩展到了奢侈品消费品领域。

Wolfe Research分析师Mike Polark表示，投票支持Masimo的董事会提名候选人存在风险，可能使公司在全球低增长甚至可能衰退的多年度期间，困于一个“周期性、低利润率、低回报”的消费音频业务组合之中。

Polark在6月2日的一份研究报告中写道：“一个令人担忧的问题是，为了将不断扩大的新‘医疗保健’产品菜单商业化，好资金追逐坏资金，而这些产品通常通过‘消费’渠道销售，这一渠道不在公司主导领域之内，其品牌在那里也无人知晓。”

Masimo为其在医疗保健行业的表现以及收购Sound United进行了辩护，在其 向投资者做的介绍 中表示，这笔交易将为“我们的消费健康产品管线解锁巨大的新市场机会。”

Masimo的反驳

在对Politan的反驳中， Masimo写道 ，自公司2007年首次公开募股以来，其股价已上涨10倍，而纳斯达克综合指数和道琼斯美国精选医疗设备指数仅翻了一番。

代理顾问公司 Glass Lewis 和 Institutional Shareholder Services 均以治理问题为由，支持Politan的董事会候选人。

ISS表示，公司董事会由Kiani组建，这“削弱”了其独立性。  

“[Masimo]是一家以私营企业方式运营的上市公司，在此过程中无视股东利益。董事会需要修复与股东的关系，”ISS报告称。

ISS补充道，增加Koffey将有助于修复与投资者的关系。

“Brennan和Koffey共同代表一种力量，能够切实有效地对管理层实施董事会监督，这对于建立长期以来缺失的对股东负责机制将是必要的，”报告称。

Koffey 在致股东的信中表示，Kiani的合同规定，如果他离开公司，Masimo需向其支付6亿美元，Koffey称Kiani不会永久放弃这一条款。 

“Kiani先生的雇佣协议赋予他对董事会的巨大控制权，同时如同一颗毒丸，剥夺了Masimo股东的基本权利，”Koffey写道。

一场公投

Raymond James分析师Jayson Bedford表示，这场代理权之争是对Sound United收购案及公司未来方向的一次公投。

“虽然这次投票显然涉及治理方面的担忧，但我们也认为，这在一定程度上是对消费战略推进速度和扩展范围的投票，尽管有人可以说，对这一战略的第一次‘投票’早在2022年2月就已进行，”Bedford在6月12日的研究报告中表示。那一天正是Masimo宣布收购Sound United的日子。

贝德福德表示，鉴于自Sound United交易宣布以来Masimo市值“暴跌”、其产品组合的复杂性以及“低于同行”的治理评级，“我们认为（董事会）需要一些调整”，要么增加董事会席位，要么更换董事。他补充说，执行消费者战略是挽回约50亿美元市值损失的关键。 

Masimo将消费者品牌视为其消费健康设备业务的自然延伸，并将该领域视为值得开拓的丰富市场。6月20日，该公司 宣布推出Denon品牌耳塞 ，搭载Masimo技术。

贝德福德表示，消费者业务约占Masimo销售额的40%和营业收入的7%，但部分产品发布的时间线已经拉长。

贝德福德写道：“新产品关联的市场机遇巨大，但把握这一机遇的成本需要审慎评估，增加/引入新的董事会成员可能会有所帮助。”

Needham分析师迈克·马特森预计，新的消费健康产品将加速增长。

“我们认为，无论有没有Sound United，这些产品都可能取得成功，”马特森在电邮评论中表示。

科菲表示，Politan的争斗关乎业务方向，而非个人恩怨。

“我们非常尊重Masimo这个组织，也尊重Kiani先生及其团队在过去30年里打造核心脉搏血氧仪业务（SET）的方式，”Koffey在信中写道。但他补充道，“我们担忧的是，Masimo反复将SET产生的现金流用于进入相邻市场的失败尝试，却没有任何问责。”

重新聚焦

Politan旨在将公司重新聚焦于医疗设备，他还提名Brennan进入Masimo董事会。关于是否将董事会从五名董事扩大到七名的咨询性投票也将被审议。

“我们的提名人选具备技能、经验和股东一致性，能够帮助刷新Masimo的治理，为其资本配置带来纪律，并重新聚焦其战略，”Politan在致其他股东的信中表示。

Masimo已表示愿意将Brennan加入扩大的董事会，但不接受Koffey。然而，如果没有董事会的扩大，该公司 正敦促其股东 投票保留董事H. Michael Cohen和Julie Shimer。

该公司坚称，Koffey不具备进入Masimo董事会的资格，并对其进展构成威胁。

“选举Koffey先生将使Masimo脱轨，并可能导致其高级领导层和工程团队流失，”Masimo董事会本周在一封 致股东的信中表示“Politan 正在寻求获得董事会半数独立席位，这将立即让 Politan 对 Masimo 的领导层和未来产生超大影响，并为其掌控公司铺平清晰的道路。”

根据研究公司 Insightia 的数据，激进投资者在争取公司董事会代表权的努力中取得了越来越多的成功，本代理投票季赢得的席位比例高于过去几年。 由 Axios 发布.

在今年春季另一场备受瞩目的医疗科技代理权之争中，激进投资者 Carl Icahn 帮助说服 Illumina 的其他投资者罢免了这家 DNA 测序公司的董事长。数周后，Illumina 首席执行官 Francis deSouza 宣布辞职.